nieuwsbrief

Schrijf je hier in

VZW oprichten?

23-10-2019

De vzw-wetgeving is gewijzigd sinds 1 mei 2019. Vzw’s die na deze datum worden opgericht moeten er voor zorgen dat hun statuten in  regel zijn met de nieuwe verplichtingen. Je vindt hier een overzicht van de wijzigingen.

Onderstaande tekst is reeds aangepast aan de nieuwe wetgeving (WVV) en de voornaamste wijzigingen staan in paars aangeduid.

 

De keuze van rechtsvorm viel op een VZW? En jullie zijn met minstens twee mensen en/of organisaties? Aan de slag dan om jullie VZW op te richten. Hoe gaat het praktisch?

1. (Ontwerp)statuten maken

De statuten zijn de ‘grondwet’ van je VZW. Ze bevatten bepaalde wettelijke regels, waarbij je soms uit bepaalde opties moet kiezen, met plichten die je kunt verstrengen en rechten die je kunt uitbreiden, en specifieke interne regels.
Je start best door zelf of al met (enkele van) de kandidaat-oprichters een ontwerp van statuten te maken.

TIP: gebruik de SCWITCH-statutenbouwer of -modelstatuten. Kies je uit de voorgestelde opties, dan ben je zeker dat de statuten in orde zijn. Breng je er wijzigingen in aan en wil je zeker zijn dat die correct zijn, laat de ontwerpstatuten dan nakijken door SCWITCH.

NAAMKEUZE VZW
Je controleert best of de naam (of namen) die je wilt voorleggen op de oprichtingsvergadering, nog niet in gebruik is (zijn), in het repertorium van rechtspersonen en de Kruispuntbank. Gebruik je een zelfde of gelijkende naam, dan loop je immers het risico in rechte gedwongen te worden die niet meer te gebruiken. Het staat ook expliciet in het WVV dat elke rechtspersoon een naam moet gebruiken die verschilt van elke andere rechtspersoon (art. 2:3 WVV).
Kijk op DNS na of de domeinnaam op het internet nog beschikbaar is.
Na publicatie in het Staatsblad (zie 3.) is de naam -als hij origineel is- min of meer beschermd in ons land. Als je er volledige bescherming van wilt als ‘merk’, kijk dan hier voor info (onder ‘Merken’), en overweeg registratie (tegen betaling) bij het Benelux merkenbureau.
Registratie van een domeinnaam op internet doe je op DNS.

2. Oprichtingsvergadering

Je nodigt vervolgens de kandidaat-oprichters uit op een oprichtingsvergadering, via e-mail of gewone briefpost.
Een voorbeeld van uitnodiging met de verplichte en facultatieve agendapunten vind je bij de MODELDOCUMENTEN.

Je moet met minstens 2 personen zijn om de VZW op te richten. (In de oude vzw-wetgeving was dit 3). Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen en feitelijke verenigingen kunnen oprichter zijn. Voor de laatste moet in regel elk lid optreden als oprichter.
Een minderjarige kan medeoprichter zijn mits medeondertekening door een van zijn ouders.

VOLMACHT / VERTEGENWOORDIGING
Een oprichter-natuurlijk persoon die zelf niet aanwezig kan zijn, kan volmacht geven aan een andere medeoprichter of een derde.
De vertegenwoordiger van rechtspersonen moet een bewijs van geldige vertegenwoordiging voorleggen of een bijzondere volmacht. Hetzelfde geldt voor een feitelijke vereniging waarvan niet alle leden optreden als oprichter.
Een model van volmacht vind je bij de MODELDOCUMENTEN. De volmachten hecht je aan de oprichtingsakte (zie stap 3).
Op de vergadering overloop je samen de ontwerpstatuten en keurt ze unaniem goed met alle oprichters, die ze ondertekenen.

AANDACHTSPUNT: OVERNAME VAN VERBINTENISSEN AANGEGAAN IN NAAM VAN DE VZW IN OPRICHTING
Zijn er in de aanloop naar de oprichting in naam van de VZW in oprichting verbintenissen aangegaan, dan kan de VZW die overnemen. De over te nemen verbintenissen mogen niet meer dan twee jaar voor het verkrijgen van de rechtspersoonlijkheid aangegaan zijn. En de VZW moet de verbintenissen vervolgens binnen 3 maanden overnemen (dit was in de oude wetgeving 6 maanden). In het MODEL VAN OPRICHTINGSAKTE staat een voorstel van clausule. In voorkomend geval neem je de lijst van die verbintenissen op in de oprichtingsakte.

3. De oprichtingsakte

De oprichtingsakte maak je normaal samen met de oprichters. Ze heet dan ‘onderhandse oprichtingsakte’, in 2 originele exemplaren op te maken. Meer mag natuurlijk, als meerdere oprichters een origineel exemplaar willen.
Bij inbreng van onroerend goed in de VZW moet een notaris de akte opmaken, een ‘authentieke akte’ in dat geval.

TAAL
Is de ‘exploitatiezetel’ (bij oprichting is dat de maatschappelijke zetel) in het Vlaams Gewest, dan moet de akte (en ook de eerste benoemingsbesluiten) in het Nederlands. In het Brussels Hoofdstedelijk Gewest moet ze in het Nederlands of in het Frans of in beide talen.
De STATUTEN van de VZW vormen het centrale onderdeel van de onderhandse oprichtingsakte.
Er  komen echter nog enkele formele punten bij kijken. Je vindt bij de MODELDOCUMENTEN een format van onderhandse akte.

NAMEN  OPRICHTERS
De naam (voornaam en familienaam) en woonplaats van elke oprichter of, als het een rechtspersoon is, de naam, de rechtsvorm en de zetel, vermeld je bovenaan de akte, voorafgaand aan de statuten, of onderaan.
TIP: vermeld de namen van de oprichters niet in de statuten zelf, anders neem je die lijst mee gedurende het hele leven van de VZW (tenzij je met een kunstgreep later een gepaste statutenwijziging doorvoert).

VOLMACHTEN / VERTEGENWOORDIGING
Je hecht eventuele volmachten aan de oprichtingsakte. Voor rechtspersonen en feitelijke verenigingen gaat het daarbij om het bewijs van geldige vertegenwoordiging of, in geval van een bijzonder gevolmachtigde, de volmacht.

4. Aanstelling (Raad van) Bestuur en (eventueel) commissaris-revisor

Aansluitend op de oprichting van de VZW vergaderen de oprichters/stichtende leden als Algemene Vergadering en stellen ze de (Raad van) Bestuur aan. Het Bestuur bestaat uit minimum 3 bestuurders (tenzij er slechts 2 leden zijn, dan 2 bestuurders en dan verliest elke bepaling die aan 1 bestuurder een doorslaggevende stem zou geven). (In de oude wetgeving moest er altijd minstens één persoon meer in de AV zitten dan in het Bestuur. In de nieuwe wetgeving is deze verplichting weggevallen. Desalniettemin raadt Scwitch in het kader van goed bestuur en gezonde controle toch aan dat de Algemene Vergadering uit meer leden dan het Bestuur bestaat.)

Van de aangestelde bestuurders vermeld je in het benoemingsbesluit: naam (voornaam, familienaam), adres, (geboortedatum en -plaats hoef je in tegenstelling tot vroeger niet meer te vermelden).

Een minderjarige kan geen deel uitmaken van de raad van bestuur. Volgens de principes van het gemeen recht kan een minderjarige immers geen verbintenissen aangaan zonder medeondertekening door een van zijn ouders.

(Zie model van oprichtingsakte in MODELDOCUMENTEN.)

TIP: omdat je die nodig hebt voor het invullen van luik C van formulier I (voor bekendmaking van de oprichting; zie stap 6): vraag ook hun rijksregisternummer, voor niet-Belgen hun bis-registernummer (staat in de rechterbovenhoek van de SIS-kaart) of voor wie ook geen bis-registernummer heeft, een kopie van het identiteitsbewijs.
In dat laatste geval kun je geen elektronische neerlegging doen via e-griffie, want daarvoor is een registernummer vereist. Je stuurt samen met het formulier I de kopie van het identiteitsbewijs naar de griffie, die een bis-registernummer aanvraagt.

In het (uitzonderlijke) geval dat één of meer rechtspersonen bestuurder zijn, vermeld je: naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel + NIEUW in WVV : Vaste vertegenwoordiging van een bestuurder-rechtspersoon. Er moet behalve de rechtspersoon zelf ook een vaste vertegenwoordiger benoemd worden (natuurlijke persoon die in naam en voor rekening van rechtpersoon in bestuur zit, hoofdelijk aansprakelijk samen met rechtspersoon-bestuurder + zelfde publicatieverplichtingen).

Als de VZW een ‘andere dan kleine en micro’ VZW is (= grote vzw, zie criteria) of als men daarvoor opteert (al dan niet opgelegd door een financier), dan moet de Algemene Vergadering ook een commissaris-revisor aanstellen die de controle van de boekhouding doet.
Ingeval er een ondernemingsraad is (bij fusie of een technische bedrijfseenheid bijvoorbeeld), gebeurt (of gebeurde) die aanstelling echter verplicht op initiatief van de Raad van Bestuur, met een voorstel aan de ondernemingsraad, die op zijn beurt de voordracht doet aan de Algemene Vergadering.

5. Aanstelling Dagelijks Bestuur

Deze stap is alleen nodig als er volgens de statuten een Dagelijks Bestuur(der) moet opgericht (aangesteld) worden

Als dat zo is en als dat tot de bevoegdheid van de AV behoort, stelt de Algemene Vergadering vervolgens ook het Dagelijks Bestuur (of de Dagelijks Bestuurder) aan.
Alle aanstellingen gebeuren met een gewone meerderheid van stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde AV-leden.
(Zie model van oprichtingsakte in MODELDOCUMENTEN.)

Normaal is dit echter de bevoegdheid van de Raad van Bestuur.
Stap 5, als hij statutair nodig is, vergt normaal dus een VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.
Die kan dan onmiddellijk overgaan tot de aanstelling van de leden van een Dagelijks Bestuur(der).

TIP: de Raad van Bestuur kan die aanstelling later ook nog doen, maar dan heb je opnieuw publicatiekosten. Overweeg dus als het kan die aanstellingen toch aansluitend bij of snel na de oprichting te doen.

Van al deze personen vermeld je in het benoemingsbesluit: naam (voornaam, familienaam), adres. (Geboortedatum en -plaats zijn sedert het WVV niet langer vereist).

TIP: omdat je die nodig hebt voor het invullen van luik C van formulier I (voor bekendmaking van de oprichting; zie stap 6): vraag ook hun rijksregisternummer, of voor niet-Belgen hun bis-registernummer (staat in de rechterbovenhoek van de SIS-kaart) of voor wie ook geen bis-registernummer heeft, een kopie van het identiteitsbewijs.
In dat laatste geval kun je geen elektronische neerlegging doen via e-griffie, want daarvoor is een registernummer vereist. Je stuurt samen met de formulieren I en II de kopie van het identiteitsbewijs naar de griffie, die zelf een bis-registernummer aanvraagt.

In het (uitzonderlijke) geval dat het om rechtspersonen gaat, vermeld je: naam, rechtsvorm, ondernemingsnummer en zetel + NIEUW in WVV : Vaste vertegenwoordiging van een bestuurder-rechtspersoon. Er moet behalve de rechtspersoon zelf ook een vaste vertegenwoordiger benoemd worden (natuurlijke persoon die in naam en voor rekening van rechtpersoon in bestuur zit, hoofdelijk aansprakelijk samen met rechtspersoon-bestuurder + zelfde publicatieverplichtingen).

6. Neerlegging en publicatie

De oprichting- en aanstellingsakte(s) moet je met het formulier I binnen de maand neerleggen, hetzij op papier aan de griffie van de ondernemingsrehtbank, hetzij elektronisch via e-griffie (zie hier).
Normaal heb je de keuze. Tenzij een of meerdere bestuurders (en/of dagelijks bestuurders) niet-Belg zijn en geen bis-registernummer hebben (zie stappen 4 en 5). Dan moet je de neerlegging op papier doen.

7. Aanlegging van een intern VZW-dossier

LEDENREGISTER
Elke VZW moet een register van de leden (laten) maken en bijhouden, op de zetel van de VZW. Vroeger werd dit benoemd als de werkende leden. In het WVV is de officiële benaming nu gewoon ‘leden’. De verplichting tot het bijhouden van het ledenregister geldt dus enkel voor de gewone leden (niet de eventuele toegetreden leden).

Het Bestuur is daar verantwoordelijk voor. Het ledenregister mag schriftelijk of elektronisch, maar men moet er altijd de historiek van de aanpassingen kunnen uit afleiden. De lijst mag alfabetisch of chronologisch zijn. Het register mag ook gelijk welke vorm aannemen, bv. een registratieboek, een excel, of een elektronisch ledenregistratiesysteem.
Hier vind je een MODEL VAN LEDENREGISTER. De VZW-tool Assist bevat een module ledenbeheer.
Van elk lid moet het register vermelden: voor- en familienaam en adres, en als het om rechtspersonen gaat: naam, rechtsvorm en adres van de zetel.
Verder moet in het register ook de elke beslissing of wijziging van het lidmaatschap genoteerd worden: toetreding, adreswijziging, wijziging van vertegenwoordiger (van een lid-rechtspersoon), uitsluiting, ontslagneming, overlijden, ontbinding van de rechtspersoon. De wijziging moet in het register gebeuren binnen acht dagen na kennisname ervan door het Bestuur.

VERSLAGEN ALGEMENE VERGADERING, RAAD VAN BESTUUR, DAGELIJKS BESTUUR EN BOEKHOUDKUNDIGE STUKKEN
De VZW moet alle verslagen van de organen van de VZW en alle boekhoudkundige stukken bijhouden (zie boekhoudverplichtingen).

8. Vermelding van naam, ‘VZW’ en adres in alle stukken + nieuwe vermeldingen WVV

Op alle stukken van de VZW (akten, facturen, brieven, mails, website, aankondigingen, enzovoort) moet je de officiële naam vermelden van de organisatie, voorafgegaan of gevolgd door de woorden ‘Vereniging zonder Winstoogmerk’ of afgekort ‘VZW’ (in hoofd- of kleine letters), en het adres van de zetel.
Het ondernemingsnummer moet ingevolge het WVV ook vermelden. (Dit was vroeger niet het geval.) Als je het vermeldt, dan in deze vorm: ‘Ondernemingsnummer: 0123.456.789’.
Is de VZW btw-plichtig, dan moet haar BE-btw-nummer (=ondernemingsnummer) op alle stukken staan, in deze vorm: ‘BE BTW 0123.456.789’.

Bijkomende verplichte vermeldingen ingevolge het WVV : het woord “rechtspersonenregister” of de afkorting “RPR”, de vermelding van de rechtbank van de zetel van de rechtspersoon, en in voorkomend geval, het e-mailadres en de website van de rechtspersoon.

 

Open Source Services Do-it-yourself Ask An Expert
Over Scwitch Contact