Registreren ‘uiteindelijk begunstigde’ (‘UBO’) van de VZW

Wat? 

Door de wet van Wet van 18 september 2017  worden alle rechtspersonen verplicht om met ingang van 31 oktober 2018 (en uiterlijk op 30 september 2019 voor de eerste maal) de ‘uiteindelijk begunstigden’ (UBO of ‘Ultimate Beneficial Owner’) van hun juridische entiteit te registreren. De wetgeving is bedoeld om te voorkomen dat natuurlijke personen met malafide bedoelingen zich verschuilen achter een onderneming, stichting of andere juridische entiteit, vb. voor het witwassen van geld of de financiering van terrorisme.

De ‘uiteindelijk begunstigden’ zijn alle natuurlijke personen ten voordele van wie een verrichting wordt gedaan of een zakelijke relatie wordt aangegaan of die de uiteindelijke eigenaar of bezitter zijn.

Dergelijke verklaring is voor VZW’s een eigenaardig punt. Niemand bezit immers een VZW of krijgt het vermogen ervan. Toch moet je ook voor een VZW de ‘uiteindelijk begunstigden’ opgeven.

Opmerking : de UBO-verplichting geldt niet voor feitelijke verenigingen. Zie hieromtrent het artikel van onze collega’s van De Federatie.

Wie?

In het geval van (internationale) VZW’s en stichtingen worden ‘uiteindelijk begunstigden’ beschouwd :
Art. 4, 27° c) Wet :
“1° de leden van de raad van bestuur;
2° de personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen;
3° de personen belast met het dagelijks bestuur van de (internationale) vereniging of stichting;
4° de stichters van een stichting;
5° de natuurlijke personen of, wanneer deze personen nog niet werden aangeduid, de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de (internationale) vereniging zonder winstoogmerk of stichting werd opgericht of werkzaam is;
6° elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de (internationale) vereniging of stichting uitoefent.”

Concreet gaat het dus over volgende personen :
– leden van de Raad van Bestuur en het dagelijks bestuur,
– de gemachtigden om de organisatie te vertegenwoordigen,
– de oprichters,
– alle anderen met zeggenschap.

Wat punt 5° betreft “de natuurlijke personen waarvoor de VZW is opgericht”, hoe dit moet geïnterpreteerd worden is op dit moment nog onduidelijk.

Welke info?

Bij Koninklijk Besluit van 30 juli 2018 werden de uitvoeringsmodaliteiten van de wet vastgelegd.

VZW’s, IVZW’s en stichtingen moeten aan het register de volgende informatie over elk van hun uiteindelijke begunstigden meedelen : 

1° zijn naam;
2° zijn eerste voornaam;
3° zijn geboortedag;
4° zijn geboortemaand;
5° zijn geboortejaar;
6° zijn nationaliteit(en);
7° zijn land van verblijf;
8° zijn volledige verblijfsadres ;
9° de datum waarop hij uiteindelijke begunstigde van de informatieplichtige is geworden.
10° zijn identificatienummer van het Rijksregister van natuurlijke personen of van de Kruispuntbank van de sociale zekerheid, en waar van toepassing elk vergelijkbaar identificatiemiddel dat wordt afgeleverd door de staat waar hij verblijft of waarvan hij onderdaan is;
11° de categorie(ën) van personen bedoeld in artikel 4, 27°, tweede lid, c), van de wet van 18 september 2017, waartoe hij behoort;
12° de één of meerdere categorieën van personen opgesomd in artikel 4, 27°, tweede lid, c), van de wet van 18 september 2017, afzonderlijk of samen met anderen, waartoe hij behoort;

Wie moet dit ingeven?

Het zijn de bestuurders die verantwoordelijk zijn om de gegevens en de nodige bewijsstukken aan te leveren.
Uiteraard kan er wel (intern) iemand worden gemandateerd om de effectieve registratie te doen. Er zou in de toekomst ook een mogelijkheid zijn om iemand extern te mandateren, vb. een boekhouder, maar dit is momenteel nog niet uitgewerkt.

De gegevens moeten jaarlijks worden bijgewerkt maar als er tussentijds iets wijzigt aan de gegevens, moet dit binnen de maand ook in het UBO-register worden meegedeeld.

Bestuurders moeten de informatie niet alleen

1. inwinnen of bijhouden, maar ook
2. tijdig aan het UBO-register meedelen, en
3. onvolledige of onjuiste informatie meedelen.

Zoniet riskeren ze een administratieve geldboete van 250 tot 50.000 euro. Voor VZW’s kunnen de eerste twee inbreuken overigens in een bijkomende boete van 50 tot 5.000 euro resulteren.

Wanneer?

Het Koninklijk Besluit van 14 augustus is in werking getreden op 31 oktober 2018.
De uiteindelijk begunstigden moeten voor de eerste maal geregistreerd worden tegen uiterlijk 30 september 2019.

Praktisch?

Begin nu alvast met de volgende stappen te doorlopen :

• Bepaal wie in jouw organisatie de personen zijn die als ‘UBO’s’ te kwalificeren zijn.
• Schrijf deze personen per brief aan over hun rechten en plichten als UBO (art. 21 KB ‘duurzame drager’). Vraag hen alle relevante informatie en bewijsstukken te bezorgen.
• Laat een persoon van het bestuur of een gemandateerde de informatie ingeven in het UBO-register (via MyMinFin). Er is ook een gebruikershandleiding : https://financien.belgium.be/sites/default/files/UBO-Gebruikershandleiding-Wettelijke%20Vertegenwoordiger_0.pdf
  ! Er is nu ook een aparte gebruikershandleiding voor vzw’s : https://financien.belgium.be/sites/default/files/WettelijkeVertegenwoordiger_%20VZW_NL.pdf 
• Ontwikkel interne procedures om eventuele wijzigingen snel op te volgen en mee te delen.

Meer info : https://financien.belgium.be/nl/ubo-register