Registreren ‘uiteindelijk begunstigde’ (‘UBO’) van de VZW

Wat? 

Door de wet van Wet van 18 september 2017  worden alle rechtspersonen verplicht om  uiterlijk op 30 september 2019 voor de eerste maal de ‘uiteindelijk begunstigden’ (UBO of ‘Ultimate Beneficial Owner’) van hun juridische entiteit te registreren. De wetgeving is bedoeld om te voorkomen dat natuurlijke personen met malafide bedoelingen zich verschuilen achter een onderneming, stichting of andere juridische entiteit, vb. voor het witwassen van geld of de financiering van terrorisme.

De ‘uiteindelijk begunstigden’ zijn alle natuurlijke personen ten voordele van wie een verrichting wordt gedaan of een zakelijke relatie wordt aangegaan of die de uiteindelijke eigenaar of bezitter zijn.

Dergelijke verklaring is voor VZW’s een eigenaardig punt. Niemand bezit immers een VZW of krijgt het vermogen ervan. Toch moet je ook voor een VZW de ‘uiteindelijk begunstigden’ opgeven.

Opmerking : de UBO-verplichting geldt niet voor feitelijke verenigingen. Zie hieromtrent het artikel van onze collega’s van De Federatie.

Wie?

In het geval van (internationale) VZW’s en stichtingen worden ‘uiteindelijk begunstigden’ beschouwd :
Art. 4, 27° c) Wet :
“1° de leden van de raad van bestuur;
2° de personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen;
3° de personen belast met het dagelijks bestuur van de (internationale) vereniging of stichting;
4° de stichters van een stichting;
5° de natuurlijke personen of, wanneer deze personen nog niet werden aangeduid, de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de (internationale) vereniging zonder winstoogmerk of stichting werd opgericht of werkzaam is;
6° elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de (internationale) vereniging of stichting uitoefent.”

Concreet gaat het voor een vzw dus over volgende personen :

– cat. 1 : leden van de Raad van Bestuur
– cat. 2: het dagelijks bestuur
– cat. 3 : de gemachtigden om de organisatie te vertegenwoordigen

Dit zijn 3 categorieën waarvan de info reeds bekend is bij het KBO en die in principe al door middel van ‘preregistratie’ zouden moeten zijn ingevuld (zie verder).

– cat. 5 : de natuurlijke personen waarvoor de VZW is opgericht 

Dit kan als ‘groep van personen’ worden omschreven: vb. voor een vzw opgericht voor het ondersteunen van oorlogsslachtoffers kan dat ‘de Syrische oorlogsslachtoffers’ zijn
! OPM : het kan gebeuren dat je hier niets invult, vb. een vzw die opgericht is voor de bescherming van het milieu (en dus niet opgericht is voor natuurlijke personen)!

– cat. 6 : alle anderen met zeggenschap 

Dit is een restcategorie : elke andere natuurlijke persoon die feitelijk de mogelijkheid heeft om te beslissen of de vereniging te vertegenwoordigen, ook al is die bevoegdheid niet gepubliceerd in het KBO. 

Welke info?

Bij Koninklijk Besluit van 30 juli 2018 werden de uitvoeringsmodaliteiten van de wet vastgelegd.

VZW’s, IVZW’s en stichtingen moeten aan het register de volgende informatie over elk van hun uiteindelijke begunstigden meedelen : 

1° zijn naam;
2° zijn eerste voornaam;
3° zijn geboortedag;
4° zijn geboortemaand;
5° zijn geboortejaar;
6° zijn nationaliteit(en);
7° zijn land van verblijf;
8° zijn volledige verblijfsadres ;
9° de datum waarop hij uiteindelijke begunstigde van de informatieplichtige is geworden.
10° zijn identificatienummer van het Rijksregister van natuurlijke personen of van de Kruispuntbank van de sociale zekerheid, en waar van toepassing elk vergelijkbaar identificatiemiddel dat wordt afgeleverd door de staat waar hij verblijft of waarvan hij onderdaan is;
11° de categorie(ën) van personen bedoeld in artikel 4, 27°, tweede lid, c), van de wet van 18 september 2017, waartoe hij behoort;
12° de één of meerdere categorieën van personen opgesomd in artikel 4, 27°, tweede lid, c), van de wet van 18 september 2017, afzonderlijk of samen met anderen, waartoe hij behoort;

Wie moet dit ingeven?

Het zijn de bestuurders die verantwoordelijk zijn om de gegevens en de nodige bewijsstukken aan te leveren.
Er kan wel intern iemand worden gemandateerd om de effectieve registratie te doen. Er is ook mogelijkheid om iemand extern te mandateren, vb. een boekhouder.

Om iemand te mandateren voor de toegang tot het UBO-register : volg de stappen uit deze FAQ.

Bestuurders moeten de informatie niet alleen

1. inwinnen of bijhouden, maar ook
2. tijdig aan het UBO-register meedelen, en
3. onvolledige of onjuiste informatie meedelen.

Zoniet riskeren ze een administratieve geldboete van 250 tot 50.000 euro. Voor VZW’s kunnen de eerste twee inbreuken overigens in een bijkomende boete van 50 tot 5.000 euro resulteren.

Update april 2019 : link met KBO!

De informatie over bestuurders, dagelijks bestuurders en personen die gemachtigd zijn de vzw te vertegenwoordigen zal automatisch vanuit de KBO opgeladen worden in het UBO-register. Een bevestiging van de informatie die uit deze zogenaamde ‘preregistratie’ komt, is dus wel vereist. 

! Belangrijk is dus vooral dat de informatie in het KBO correct is !
Zoniet kunnen er problemen zijn om
– in de UBO-applicatie in te loggen
– en uiteraard kan foutieve informatie niet bevestigd worden. Deze informatie zal dus eerst bij het KBO moeten gecorrigeerd worden om dan pas in het UBO-register bevestigd te kunnen worden.

UPDATE oktober 2020 : verplicht uploaden bewijsdocumenten

Vanaf 11 oktober 2020 zijn alle informatieplichtigen in principe verplicht om via het online platform elk document bij te voegen dat “aantoont dat de informatie met betrekking tot een uiteindelijke begunstigde adequaat, nauwkeurig en actueel is”

Die documenten kunnen, afhankelijk van het specifieke geval te bepalen door de informatieplichtige, een kopie van het aandelenregister, de statuten van de vennootschap, (i)vzw, trust of gelijkaardige juridische constructie, een aandeelhoudersovereenkomst, notariële akte of elk ander document (gelegaliseerd als afkomstig uit een derde land) zijn. Die documenten moeten toestaan aan te tonen dat de verstrekte informatie met betrekking tot een uiteindelijke begunstigde adequaat, nauwkeurig en actueel is.

=> Voor vzw’s zal het voornamelijk gaan over de publicaties van de bestuurders (en ev. de statuten van de vzw als het over de ’natuurlijke personen gaat waarvoor de vzw is opgericht’).

UPDATE APRIL 2020 : Er was een deadline bepaald : Informatieplichtigen die voor 11 oktober 2020 zijn geregistreerd hadden initieel tot 30 april 2021 om de documenten op te laden. De deadline is nu verlegd naar 31 augustus 2021.

Er zijn pogingen vanuit de sector om vanuit het ‘Only Once’ principe  (de statuten zijn al neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank, een reeks gegevens is reeds geregistreerd bij de KBO, enz.), de verplichting tot het overleggen van bewijsstukken te verlichten.  Deze nieuwe verplichting is een bijkomende administratieve last en het gaat in het geval van vzw’s bovendien grotendeels over openbaar raadpleegbare documenten. De administratie heeft niettemin een verhoging van het aantal controles aangekondigd waardoor we ons genoodzaakt zien het bestaan van deze nieuwe verplichting mee te geven en aan te raden dit uiterlijk tegen 30 april in orde te brengen.

Informatieplichtigen die de registratie vanaf 11 oktober 2020 in orde brengen laden deze documenten op bij de registratie.

Wanneer?

De uiteindelijk begunstigden moesten voor de eerste maal geregistreerd worden tegen uiterlijk 30 september 2019.

UPDATE 23 SEPTEMBER 2019 : gedoogbeleid tot 31 december 2019

30 september bleef de officiële deadline maar er zullen de eerste drie maanden geen sancties worden opgelegd bij foutieve of onvolledige registratie. Zo maakte de FOD Financiën bekend in een persbericht.

Normaal zouden alle vzw’s midden juli een bericht moeten hebben gekregen in hun MyMinFin-inbox om  aan te zetten om de UBO-registratie in orde te maken.

De gegevens moeten jaarlijks worden bevestigd. Hiervoor zou er in de toekomst een automatische herinnering worden gestuurd. Maar als er tussentijds iets wijzigt aan de gegevens, moet dit binnen de maand ook in het UBO-register worden meegedeeld.

Praktisch?

Begin nu alvast met de volgende stappen te doorlopen :

• Begin met na te gaan of de informatie die in het KBO staat, klopt.
  (Is het correct doorgegeven aan de griffie maar foutief doorgekomen bij de KBO, probeer dan via ‘My Enterprise’ de nodige rechtzettingen door te geven. (Zie deze handleiding)
  Is het nog niet correct doorgegeven, dien dan de formulieren 1 en 2 in bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Zorg dus zeker dat ook het luik C (bedoeld voor het KBO) correct ingevuld is.)
• Laat de bevoegde personen inloggen in de online-applicatie, zowel om te zien of het effectief lukt om in te loggen (en om eventueel een andere persoon te mandateren), als om de personen te leren werken met de applicatie zelf. https://eservices.minfin.fgov.be/ubo/
• Er is een aparte gebruikershandleiding voor vzw’s : https://financien.belgium.be/sites/default/files/WettelijkeVertegenwoordiger_%20VZW_NL.pdf 
• Ontwikkel interne procedures om eventuele wijzigingen snel op te volgen en mee te delen.

UPDATE september 2019 : instructiefilmpje en interessante printscreens

Op de website van de FOD Financiën staat sindskort een instructiefilmpje.
Daarnaast hebben we nog enkele interessante printscreens genomen die niet in het filmpje voorkomen.

Zo hebben we hier de pagina waar de gegevens van het KBO moeten worden overgenomen verduidelijkt
(cat. 1-3 zou hier al moeten staan en dan bevestigd worden) en hier de pagina waar je een bijkomende categorie kan toevoegen (cat. 5 voor de vzw’s die zijn opgericht voor een bepaalde categorie natuurlijke personen en cat. 6 ‘alle anderen met zeggenschap’.)

De FOD Financiën heeft sedert oktober ook een antwoord op de veelgestelde vraag : ‘hoe controleer ik of mijn registratie gelukt is?’.

Meer info : https://financien.belgium.be/nl/ubo-register
Enkele praktische verduidelijkingen zijn ook te vinden in de nota van UNISOC.
Lees alles over de recentste ontwikkelingen in het UBO-verhaal na in onze nieuwsbrieven van 17 juli, 17 september en 23 september 2019.