Door de wet van Wet van 18 september 2017 worden alle rechtspersonen verplicht om uiterlijk op 30 september 2019 voor de eerste maal de ‘uiteindelijk begunstigden’ (UBO of ‘Ultimate Beneficial Owner’) van hun juridische entiteit te registreren. De wetgeving is bedoeld om te voorkomen dat natuurlijke personen met malafide bedoelingen zich verschuilen achter een onderneming, stichting of andere juridische entiteit, vb. voor het witwassen van geld of de financiering van terrorisme.
De ‘uiteindelijk begunstigden’ zijn alle natuurlijke personen ten voordele van wie een verrichting wordt gedaan of een zakelijke relatie wordt aangegaan of die de uiteindelijke eigenaar of bezitter zijn.
Dergelijke verklaring is voor VZW’s een eigenaardig punt. Niemand bezit immers een VZW of krijgt het vermogen ervan. Toch moet je ook voor een VZW de ‘uiteindelijk begunstigden’ opgeven.
Opmerking : de UBO-verplichting geldt niet voor feitelijke verenigingen. Zie hieromtrent het artikel van onze collega’s van De Federatie.
In het geval van (internationale) VZW’s en stichtingen worden ‘uiteindelijk begunstigden’ beschouwd :
Art. 4, 27° c) Wet :
“1° de leden van de raad van bestuur;
2° de personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen;
3° de personen belast met het dagelijks bestuur van de (internationale) vereniging of stichting;
4° de stichters van een stichting;
5° de natuurlijke personen of, wanneer deze personen nog niet werden aangeduid, de categorie van natuurlijke personen in wier hoofdzakelijk belang de (internationale) vereniging zonder winstoogmerk of stichting werd opgericht of werkzaam is;
6° elke andere natuurlijke persoon die via andere middelen uiteindelijke zeggenschap over de (internationale) vereniging of stichting uitoefent.”
Dit zijn 3 categorieën waarvan de info reeds bekend is bij het KBO en die in principe al door middel van ‘preregistratie’ zouden moeten zijn ingevuld (zie verder).
Dit kan als ‘groep van personen’ worden omschreven: vb. voor een vzw opgericht voor het ondersteunen van oorlogsslachtoffers kan dat ‘de Syrische oorlogsslachtoffers’ zijn
! OPM : het kan gebeuren dat je hier niets invult, vb. een vzw die opgericht is voor de bescherming van het milieu (en dus niet opgericht is voor natuurlijke personen)!
Dit is een restcategorie : elke andere natuurlijke persoon die feitelijk de mogelijkheid heeft om te beslissen of de vereniging te vertegenwoordigen, ook al is die bevoegdheid niet gepubliceerd in het KBO.
Bij Koninklijk Besluit van 30 juli 2018 werden de uitvoeringsmodaliteiten van de wet vastgelegd.
VZW’s, IVZW’s en stichtingen moeten aan het register de volgende informatie over elk van hun uiteindelijke begunstigden meedelen :
1° zijn naam;
2° zijn eerste voornaam;
3° zijn geboortedag;
4° zijn geboortemaand;
5° zijn geboortejaar;
6° zijn nationaliteit(en);
7° zijn land van verblijf;
8° zijn volledige verblijfsadres ;
9° de datum waarop hij uiteindelijke begunstigde van de informatieplichtige is geworden.
10° zijn identificatienummer van het Rijksregister van natuurlijke personen of van de Kruispuntbank van de sociale zekerheid, en waar van toepassing elk vergelijkbaar identificatiemiddel dat wordt afgeleverd door de staat waar hij verblijft of waarvan hij onderdaan is;
11° de categorie(ën) van personen bedoeld in artikel 4, 27°, tweede lid, c), van de wet van 18 september 2017, waartoe hij behoort;
12° de één of meerdere categorieën van personen opgesomd in artikel 4, 27°, tweede lid, c), van de wet van 18 september 2017, afzonderlijk of samen met anderen, waartoe hij behoort;
Het zijn de bestuurders die verantwoordelijk zijn om de gegevens en de nodige bewijsstukken aan te leveren.
Er kan wel intern iemand worden gemandateerd om de effectieve registratie te doen. Er is ook mogelijkheid om iemand extern te mandateren, vb. een boekhouder.
Bestuurders moeten de informatie niet alleen
Zoniet riskeren ze een administratieve geldboete van 250 tot 50.000 euro. Voor VZW’s kunnen de eerste twee inbreuken overigens in een bijkomende boete van 50 tot 5.000 euro resulteren.
De informatie over bestuurders, dagelijks bestuurders en personen die gemachtigd zijn de vzw te vertegenwoordigen zal automatisch vanuit de KBO opgeladen worden in het UBO-register. Een bevestiging van de informatie die uit deze zogenaamde ‘preregistratie’ komt, is dus wel vereist.
! Belangrijk is dus vooral dat de informatie in het KBO correct is !
Zoniet kunnen er problemen zijn om
– in de UBO-applicatie in te loggen
– en uiteraard kan foutieve informatie niet bevestigd worden. Deze informatie zal dus eerst bij het KBO moeten gecorrigeerd worden om dan pas in het UBO-register bevestigd te kunnen worden.
Die documenten kunnen, afhankelijk van het specifieke geval te bepalen door de informatieplichtige, een kopie van het aandelenregister, de statuten van de vennootschap, (i)vzw, trust of gelijkaardige juridische constructie, een aandeelhoudersovereenkomst, notariële akte of elk ander document (gelegaliseerd als afkomstig uit een derde land) zijn. Die documenten moeten toestaan aan te tonen dat de verstrekte informatie met betrekking tot een uiteindelijke begunstigde adequaat, nauwkeurig en actueel is.
=> Voor vzw’s zal het voornamelijk gaan over de publicaties van de bestuurders (en ev. de statuten van de vzw als het over de ’natuurlijke personen gaat waarvoor de vzw is opgericht’).
Informatieplichtigen die de registratie vanaf 11 oktober 2020 in orde brengen laden deze documenten op bij de registratie.
Op de website van de FOD Financiën staat een instructiefilmpje.
Daarnaast hebben we nog enkele interessante printscreens genomen die niet in het filmpje voorkomen.
Zo hebben we hier de pagina waar de gegevens van het KBO moeten worden overgenomen verduidelijkt
(cat. 1-3 zou hier al moeten staan en dan bevestigd worden) en hier de pagina waar je een bijkomende categorie kan toevoegen (cat. 5 voor de vzw’s die zijn opgericht voor een bepaalde categorie natuurlijke personen en cat. 6 ‘alle anderen met zeggenschap’.)
De FOD Financiën heeft sedert oktober ook een antwoord op de veelgestelde vraag : ‘hoe controleer ik of mijn registratie gelukt is?’.
We maakten een stappenplan omtrent het toevoegen van de bewijsstukken, wat sedert 2021 verplicht is.
Meer info : https://financien.belgium.be/nl/ubo-register
Met ons VZWebinar-infofilmpje kan je alle stappen eenvoudig doorlopen.
Lees alles over de ontwikkelingen in het UBO-verhaal na in onze nieuwsbrieven van 17 juli, 17 september en 23 september 2019, en 30 november en 10 december 2021.