nieuwsbrief

Schrijf je hier in
Marleen Denef

Vergadertips RvB en AV in tijden van #socialdistancing ?

19-3-2020

De corona-impact op raad van bestuur en algemene vergadering ?

Hoewel het virus dat onze samenleving gijzelt, klein en onzichtbaar is, is de impact ervan groot en onvoorspelbaar. Voor we in ons advies duiken, dus toch eerst ons groot respect en eindeloze dank uiten voor al wie vandaag paraat staat, in front- & back-office, in zorg & ondersteuning, in logistiek & bevoorrading, in leiderschap & management… in tijden van corona-stress. 

Ondertussen daagt “social distancing” ons uit om anders te werken en dus ook te vergaderen. We delen graag wat kennis om alle sociale ondernemingen aan te moedigen door te gaan met beslissen, besturen en ondernemen.

Tele- of videoconferenties zijn geldige beraadslagingen !

Voor zover uw statuten het niet verbieden, is het perfect mogelijk om de vergaderingen van raad van bestuur en algemene vergadering te houden via tele- of videoconferentie. Wat telt vanuit juridisch perspectief is dat er een werkelijke “beraadslaging” kan plaatsvinden door debat en interactie . En dat kan anno 2020 met verschillende applicaties als zoom.us, gotomeeting, microsoft teams, google hangouts… 

Als men bij de start het aanwezigheidsquorum bevestigt en de stemming (voor/tegen/onthouding) bij besluitvorming duidelijk wordt gemeld en genotuleerd, is er in essentie geen verschil met een fysieke vergadering.

Het vergt natuurlijk wel iets meer discipline om te vergaderen: wachten op het juiste moment voor een tussenkomst, anderen laten uitspreken… Het kan nuttig zijn afspraken te maken over opdeling van de agenda, tijdsbesteding per agendapunt, visuele tekens en beurtrol om te spreken. Zo wordt het geen kakafonie.

Om de concrete formulering van beslissingen te faciliteren, kan er ook gewerkt worden met een voorstel/ontwerp van beslissing dat vooraf wordt gecirculeerd of wordt geprojecteerd op een gedeeld scherm. 

Volmachten kunnen hier ook nuttig worden gebruikt: 

  • voor bestuurders: enkel als de statuten dat toelaten;
  • voor leden door leden: altijd; 
  • voor leden door derden: enkel als de statuten dat toelaten;
  • voor allen: met respect voor het aantal volmachten dat de statuten vermelden.

 

Een stap verder : besluitvorming zonder beraadslaging ?

“Ja, maar…” voor raad van bestuur

Voor de raad van bestuur van vzw en stichting heeft het WVV een expliciete regeling voor “eenparig schriftelijke besluitvorming” ingevoerd in art. 9:9 en 11: 10 WVV. Deze geldt algemeen voor alle vzw’s en stichtingen (ook zonder vermelding in de statuten of intern reglement), tenzij de statuten het verbieden of er beperkingen aan verbinden.

Het WVV laat toe dat de bestuurders louter schriftelijk, zonder debat of beraadslaging, elk individueel hun akkoord geven bij een ontwerp van beslissing. 

Concreet betekent dit dat :

  • Er een ontwerp van beslissing vooraf wordt gecirculeerd in een document (gangbaar met optie JA/NEE); 
  • De bestuurder in het document kiest wat past (of schrapt wat niet past);
  • Een scan of foto van een getekend document door de bestuurder wordt bezorgd aan de voorzitter (of aan een ander persoon), per mail, whatsapp,…of via elke andere nuttige software of technologie voor kennisgeving (en ja, een old school zending per post mag ook nog steeds 😉);
  • De voorzitter controleert of alle bestuurders hun akkoord tijdig hebben bevestigd.

 

Voor toepassing van deze procedure zijn er wel een paar aandachtspunten:

  • alle bestuurders die benoemd zijn in de vzw of stichting moeten hun akkoord schriftelijk bevestigen;
  • ontbreekt het akkoord van een of meer bestuurders, dan is er geen eenparige goedkeuring en dus geen geldig schriftelijk besluit;
  • een onthouding is geen akkoord en verhindert de eenparigheid;
  • geen eenparigheid = geen paniek : het agendapunt kan op een volgende vergadering (al dan niet per tele- of videoconferentie) worden behandeld met oog op een beslissing volgens de meerderheden bepaald in de wet of de statuten. 

 

“Nee, maar…” voor algemene vergadering

De wetgever heeft voor de algemene vergadering van de vzw geen expliciete regeling voor eenparig schriftelijke besluitvorming voorzien.

Nu dit voor de CV wel wettelijk is voorzien in art. 6:71 WVV, durven we wel een analogie-argument gebruiken om te stellen dat vzw’s een dergelijke regeling kunnen opnemen in hun statuten.

Zonder expliciete statutaire grondslag, is het af te raden om louter schriftelijk te besluiten. Theoretisch kan een gebrek aan beraadslaging immers een argument voor ongeldigheid zijn.  Een pragmatisch jurist in tijden van hoogdringende besluitvorming zal wel adviseren van het uitzonderlijk toch toe te passen in het belang van de vzw, mits unanieme “verzaking” door alle leden aan de vordering tot nietigverklaring van de genomen beslissingen.  Met een “bekrachtiging” van de alzo genomen beslissingen op de eerstvolgende “echte” AV kan dan elk risico op latere betwisting definitief worden afgedekt.

_____________

Hopelijk kan u met deze tips de komende weken aan de slag blijven.

Ondertussen leven we uiteraard ook erg mee met de slachtoffers van corona. En alle ondernemers en ondernemingen die getest worden door deze crisis, wensen we volharding, moed en geduld.   

We duimen bovenal dat u, zoals impact advocaten, verder werkt met de hoop dat elke bedreiging ook een zaadje bevat voor een nieuwe kans. 

Keep calm, carry on & stay healthy !

Met solidaire groeten

Marleen Denef
Oprichter impact advocaten
Prof.Dr. KU Leuven – campus Brussel

Reacties

Geef een reactie

Open Source Services Do-it-yourself Ask An Expert
Over Scwitch Contact