nieuwsbrief

Schrijf je hier in
Marleen Denef

Fusie zonder ruzie?

2-12-2016

Vijf tips uit de vzw-praktijk…

1. De psychologie van de fusie: niet te onderschatten

 De grootste bedreiging voor een fusie, zo leert 15 jaar ervaring met procesbegeleiding en juridische uitrol van fusies, is zonder twijfel de “psychologie van de fusie”.
Het begint al met de gevoeligheid over het jargon bij de opstart van fusiebesprekingen. Woorden als ‘opslorping’, ‘overname’, ‘opheffing’ wekken weerstand op. Hoewel het eindresultaat hetzelfde zal zijn, kunnen ‘inkanteling’, ‘eenheidsvereniging’, ‘gezamenlijke doorstart’ verzachtend werken.
Een fusie is een verhaal van mensen. En wie met mensen werkt, moet rekening houden met de psychologische effecten van veranderingstrajecten. Raden van bestuur, directies, personeel, gebruikers, allen vertegenwoordigen ze een specifieke huiscultuur. Met als gevolg dat zelfs vzw’s, actief in dezelfde sector, compleet kunnen verschillen.

Daarmee is niet gezegd dat alle insiders van één vzw noodzakelijk op eenzelfde lijn zitten. Ook de individuele psychologie, eigen aan de rol, de ambitie en de persoonlijkheid van de betrokkenen, speelt een belangrijke rol. Denken we maar aan de bedenkingen van leden die de controle over hun vzw moeten afgeven, de weerstand van bestuurders die niet in de eengemaakte raad van bestuur zullen terechtkomen, de onzekerheid van de directeur die niet weet of hij zijn job kan houden in de fusievereniging, en meer algemeen, van het personeel dat geconfronteerd zal worden met verschillen in arbeidsvoorwaarden.

Ons team heeft geleerd de psychologie van de fusie niet te onderschatten en die al bij aanvang van een begeleidingsproces te benoemen. Een fusie is altijd een clash of cultures. Uitdaging is om er geen crash of cultures van te maken.

2. De juridische benadering van de fusie: peeling the onion

De juridische uitrol van de verschillende lagen en fasen in een fusietraject van vzw’s verloopt meestal volgens een vast stramien.
In de eerste (intentie)fase maakt men een fusieprotocol of intentieverklaring om de goede voornemens tot fusie uit te schrijven.
Aansluitend volgt dan de voorbereidingsfase, waarin de bestanddelen van een (deel)werking die worden overgedragen, in kaart worden gebracht. Een echte due diligence komt zelden voor bij fusie van vzw’s. Die gebeurt per definitie via inbreng “om niet”: er is geen prijs te betalen op basis van de waardering van de overgenomen vzw’s. De motivatie om een tijdrovend en duur auditproces op gang te trekken om met de resultaten ervan over een prijsverlaging te onderhandelen, is dan meestal ook beperkt.

Maar een goede kosten- en risicobeheersing veronderstellen wel dat elke betrokken vzw een helder beeld heeft van wat er precies wordt ingebracht. Een inventarisatie van bijzondere erkenningen en vergunningen, leverancierscontracten, arbeidsvoorwaarden, geschillen voor de rechtbank, eigendomsrechten en vermogensbestanddelen is dus noodzakelijk. Dit om te waarborgen dat men tijdig bepaalde (dubbele) contracten kan opzeggen, de bodemattesten voor onroerende goederen kan opvragen, de bijzondere overdrachtsprocedures, bepaald in de specifieke erkenningsreglementering of in de kleine lettertjes van specifieke contracten van bijvoorbeeld kredietverschaffers, kan opstarten, het overleg met vakbondsafgevaardigden kan lanceren, enzomeer.

Op basis van deze mapping kan men dan tijdens de implementatiefase een systematische uitrol voor de overdracht van mensen, vermogensbestanddelen en “speciallekes” doen. Met een globaal draaiboek, gedetailleerd stappenplan en strakke retroplanning kan dan vaart worden gemaakt.

Tussen de (leden van de) fusiewerkgroep, de boekhouder of revisor, de jurist, de procesbegeleider, de notaris, is een duidelijke taakverdeling maar ook wederzijdse rapportering noodzakelijk. In de eerste plaats om dubbel werk en dus inefficiënties te vermijden, maar evenzeer om lacunes in de opvolging van het fusietraject te vermijden. Hoe meer mensen een fusie fragmentair begeleiden, hoe groter het risico dat men denkt dat “de anderen” het wel zullen opvolgen. Een excel met to-do-lijsten per persoon, data voor rapportering en uitwisseling van ontwerpdocumenten, overlegmomenten enzovoort is geen overbodig instrument.

En tot slot, take your time to peel the onion: een tijdslijn van een jaar is normaal het minimale verloop om een fusieparcours te doorlopen. Al hoeft u niet te schrikken als het traject twee of drie jaar loopt. 

3. Fusieprotocol: moreel kompas en gps

Fusietrajecten waarin men vooraf in een gemengde werkgroep tijd maakt om een fusieprotocol, intentie- of engagementsverklaring op te maken, zijn succesvoller.
De morele componenten betreffen de missie en visie voor de eengemaakte organisatie, loyauteits- en discretieplichten voor de leden van de gemengde werkgroep bij het uitwisselen van informatie en zoeken naar of vergelijken van oplossingen, afspraken over (synchronisatie van) communicatie aan interne en externe stakeholders.

De gpsfunctie van het fusieprotocol bestaat uit een eerste indicatieve routebeschrijving: hoe geraken we ter bestemming en wie moet zorgen dat we er geraken.

Onder de hoe-vraag verstaan we onder meer de keuze tussen fusie door oprichting of overname, de opmaak van aangepaste statuten van de eenheidsvereniging met een mogelijke nieuwe naam als krachtige hefboom, de beslissing over de juridische techniek voor de inbreng van de werking (al dan niet via algemeenheid of bedrijfstak op basis van artikel 58 vzw-wet of ut singuli), de duidelijkheid over de timing van de juridische respectievelijk boekhoudkundige fusie…

Om niet voor onaangename verrassingen te staan, neemt men vaak ook expliciet op dat de betrokken vzw’s geen uitgaven buiten begroting of buiten dagelijkse werking doen tijdens het fusietraject en geen reserves of patrimonium afsplitsen.

Onder de wie-vraag valt onder meer de samenstelling van de gemengde fusiewerkgroep en een effectieve taakverdeling. Al te vaak komt een fusie neer op een jaar dubbele shift draaien voor de directeur en zijn team, een ideaal recept om meteen na de fusie in burn out te crashen. Het is de verantwoordelijkheid van de werkgroep om te bewaken dat de directeur niet alles alleen moet voorbereiden, maar er duidelijke taakverdelingen en, waar mogelijk, professionele ondersteuning door externen zijn.

4. Communicatie: coördinatie en synchronisatie zijn cruciaal

Alles is communicatie, ook een fusietraject. Ik hoef niet uit te leggen dat een ongecoördineerde interne communicatie in verschillende snelheden kan leiden tot heel wat ruis, misverstanden en stevige weerstanden bij personeelsleden, vrijwilligers, leden, gebruikers. In een organisatie die niet in verandering is, is dat al een gegeven om rekening mee te houden. Dus kan men zich voorstellen dat een organisatie in een fusietraject daar extra oog moet voor hebben.

Een goede communicatie, in combinatie met aandacht voor de psychologie van de fusie, is de grootste uitdaging en een bepalende factor voor het welslagen. Het verwaarlozen ervan kan leiden tot veel tijdverlies, argwaan en zelfs het mislukken van de fusie.

En uiteraard mag men ook de externe communicatie niet onderschatten. De subsidiërende overheid, de leveranciers, bankiers, sponsors, donateurs, enzovoort moeten ook tijdig informatie krijgen.

Een bijzonder punt van aandacht bij fusies betreft een duidelijke interne én externe communicatie over het onderscheid in de timing van (1) de data van besluitvorming van de bevoegde organen van de vzw, (2) de juridische inwerkingtreding van de fusie en (3) de boekhoudkundige kristallisatiedatum.

Een fusie door inbreng om niet “onder opschortende termijn” is voor vzw’s met erkenningen, vergunningen, subsidies de meest gangbare. Ze komt in essentie neer op besluitvorming van de bevoegde organen die de juridische en boekhoudkundige inwerkingtreding synchroniseert op een welbepaalde datum in de toekomst.

In de (andere) hypothese van de boekhoudkundige retroactiviteit van de fusie zal de juridische inwerkingtreding van de fusie niet gesynchroniseerd zijn bij gebrek aan juridische retroactiviteit.

Het synchroniseren van al deze communicatie, intern en extern, is bijgevolg een onderdeel apart in een fusieverhaal.

5. Patrimonium en reserves van uw vzw … zijn uw patrimonium en reserves niet

Fusies tussen een “rijke” en “minder rijke” vzw zijn een realiteit. Vaak komt dan de vraag op tafel of het niet mogelijk is om de vzw’s gelijk te laten oversteken naar de fusievereniging door een deel van de reserves of het patrimonium vooraf af te splitsen. Als men redeneert vanuit de oorsprong en bestemming van dit extra opgebouwd vermogen, dan moet men voor ogen houden dat het altijd “doelgebonden” is. Er zijn geen “eigenaars” van deze middelen, ze zijn bestemd voor en gebonden aan de verwezenlijking van statutair doel en activiteiten.

Nu de fusie finaal dit doel en activiteiten zal versterken door de krachtenbundeling tussen meerdere vzw’s, staat de intentie van een bestuur of algemene vergadering om een afsplitsing te doen van een eigen spaarpotje haaks op die versterking. Zo zijn er slechte voorbeelden van vzw’s die hun operationele werking wel samenbrengen door fusie, maar elk ook een privéspeel-&spaarpot achterhouden. Als dit dan nog wordt aangestuurd door een bestuur dat anders is samengesteld in deze rest-vzw’s dan het bestuur in de werking-vzw, is een coherente aansturing van werking en patrimonium helemaal zoek.

Onze voorkeur gaat uit naar verkenning van formules waarin de aanwending van de reserves die samen met de werking worden ingebracht, slechts mogelijk is mits inspraak van (vertegenwoordigers van) de inbrengende vzw. Dergelijke inspraak kan met technieken van bindend advies, versterkte meerderheden of zelfs vetorechten, al dan niet gedurende een bepaalde termijn.

Vanaf een bepaalde schaalgrootte kan een eengemaakte patrimoniumstructuur zeker zinvol zijn. Daarin brengt men alle onroerende goederen en cashreserves van de vzw’s, betrokken in de fusie, samen met oog op een gezamenlijk beheer. De stichting is daarbij een structuur die meer en meer gebruikt wordt. Of het nuttig is ze te gebruiken, is afhankelijk van de context van de fusie en de visie en de noden van de betrokken vzw’s.

Samengevat, met deze tips is de fusie zonder ruzie geen illusie !

 

Marleen Denef
Vennoot Curia
Docent KU Leuven-campus Brussel

 

Reacties

Theo Vaes
2 jaar geleden

Marleen Denef biedt een aanzet voor verbindend denken in een sector waar consolidatie en ontschotting het discours van het volgende decennium wordt.

Geef een reactie

Open Source Services Do-it-yourself Ask An Expert
Over Scwitch Contact